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[关联交易]国电南自非公开发行股份涉及重大关联交易的报告

2021-08-03 17:31:19配资开户

  时间:2007年06月05日 14:07:46 中财网

  

  国电南京自动化股份有限公司非果真刊行股份涉及重大关联生意营业的陈诉(草案)

  主要内容提醒

  本次非果真刊行股份总数不凌驾4,000万股。

  本次刊行为向特定工具非果真刊行股份,特定的刊行工具数目不凌驾十家,公司控股股东国家电力公司南京电力自动化装备总厂(以下简称”南自总厂”)拟以部门对外投资企业的股权及土地、衡宇等资产(以下简称”标的资产”)经评估确认的净资产值16,954.85万元(评估基准日为2007年3月31日,现实价值以经有权部门存案后的评估值为准)认购公司本次非果真刊行的股份,其他机构投资者以现金认购公司本次非果真刊行的其余股份。本次非果真刊行股份的锁定期按中国证监会有关划定执行。

  提请投资者注重的事项

  1、本次刊行中控股股东以标的资产认购股份属重大关联生意营业,需国电南京自动化股份有限公司股东大会审议批准,并报中国证监会批准。南自总厂等关联方及一致行感人将在股东大会上对与上述生意营业相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

  2、本次非果真刊行股份与南自总厂以标的资产认购股份同时实验。

  3、本次重大关联生意营业金额,即南自总厂认购国电南自本次非果真刊行股份的标的资产价钱以经有权部门存案后的评估值为准。

  4、在提交股东大会审议前,南自总厂以标的资产认购国电南自本次非果真刊行的股份尚需经国务院国有资产监视治理委员会批准。

  一、释义

  公司/本公司 指 国电南京自动化股份有限公司

  南自总厂 指 国家电力公司南京电力自动化装备总厂

  本次刊行/本次非果真刊行 指 国电南自本次非果真刊行股份总数不凌驾

  4,000万股的行为

  本次资产认购股份/本次关

  联生意营业 指 南自总厂以其现在所拥有的14家从事专业生产

  的子公司中的国有股权及土地、衡宇等资产的

  评估净值16,954.85万元(现实价值以经有权

  部门存案后的评估值为准)作为生意营业基准价

  认购公司本次非果真刊行的股份

  标的资产 指 南自总厂现在所拥有的14家从事专业生产的

  子公司中的国有股权及土地、衡宇等资产

  大信 指 大信会计师事务所有限公司

  中审 指 中审会计师事务所有限公司

  中天运 指 中天运会计师事务所有限公司

  中国证监会 指 中国证券监视治理委员会

  国务院国资委 指 国务院国有资产监视治理委员会

  元 指 人民币

  二、本次关联生意营业概述

  (一)本次关联生意营业基本情形

  本次非果真刊行股份总数不凌驾4,000万股。

  本次刊行为向特定工具非果真刊行股份,特定的刊行工具数目不凌驾十家,其中控股股东南自总厂拟以部门对外投资企业的股权及土地、衡宇等资产按评估值作价认购部门股份,剩余股份向南自总厂以外的特定投资者刊行。南自总厂认购的股份自刊行竣事之日起36个月内不得上市流通,其他特定投资者认购的股份自刊行竣事之日起12个月内不得上市流通。

  由于南自总厂是本公司控股股东,因此,南自总厂本次资产认购股份行为组成与本公司的关联生意营业。

  加入本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决,非关联董事一致赞成本次关联生意营业事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联生意营业有利害关系的关联股东在股东大会将不加入对议案的表决。

  南自总厂本次资产认购股份行为属于重大关联生意营业,尚需取得下列所有部门、单元或机构的审批或批准:

  1、国电南自股东大会批准本次非果真刊行股份;

  2、国务院国资委批准本次刊行涉及的国有股权变换事项;

  3、中国证监会批准本次非果真刊行股份。

  (二)关联方先容

  南自总厂系中国华电工程(整体)有限公司下属全资企业,始建于1940年,为国有大型二类企业。现已生长成为海内制造销售继电掩护,清静自动装置和电力系统成套自动化装备;高、低压开关及种种控制屏、盘、柜;电力辅机及电力水厂成套装备;土工试验及大坝视察仪器;水电、环保、配电等自动化装备、电力测试仪表、成套装备及相关手艺收支口的大型企业。南自总厂现持有本公司股份97,800,000股,占总股本的55.25%。

  (三)标的资产情形先容

  1、标的资产的基本情形

  南自总厂以持有的子公司股权、土地和衡宇等资产加入认购本次非果真刊行的股份,相关资产的生意营业价钱凭证经有权部门存案确认的该等资产的评估值确定。标的资产的主要财政指标如下:

  标的资产 2007年3月31日账面净资产(元)

  土地① 65,156,779.34

  房产及其他资产② 12,769,398.84

  标的公司股权 48,442,782.57

  合计 126,368,960.75

  ================续上表=========================

  标的资产 2006年12月31日账面净资产(元) 2006年净利润(元)

  土地① 40,646,580.71 6,029,538.39

  房产及其他资产② 13,006,400.42

  标的公司股权 48,893,099.19 7,583,342.27

  合计 102,546,080.32 13,612,880.66

  ================续上表=========================

  标的资产 净资产收益率(2006)

  土地① 11.24%

  房产及其他资产②

  标的公司股权 15.51%

  合计 13.27%

  注:①土田主要为南京市新模范马路38号和46号两处,总占地面积40706.4平方米,均为出让地。此处增值主要是南自总厂2007年支付的土地出让金。

  ②房产主要为38、46号地块上产权为南自总厂的衡宇及修建物;其他资产为部门牢靠资产。

  南自总厂用于认购上市公司股份的土地、房产及其他资产的基本情形如下:

  标的资产 2007年3月31日账面净值(元) 2006年12月31日账面净值(元)

  土地 65,156,779.34 40,646,580.71

  房产 11,436,897.18 11,519,140.04

  其他资产 1,332,501.66 1,487,260.38

  合计 77,926,178.18 53,652,981.13

  ================续上表=========================

  标的资产 2006年净利润(元) 净资产收益率(2006)

  土地 6,029,538.39 11.24%

  房产

  其他资产

  合计

  南自总厂用于认购上市公司股份的对外投资股权包罗从事专业生产的14家子公司的国有股权,详细情形如下表:

  序号 公司名称 南自总厂持 南自总厂2006年

  股比例 享有净资产(元)

  1 南京南自电力仪表有限公司 55% 4,032,308.69

  2 南京河海南自科技有限公司 40% 2,212,634.20

  3 南京南自新电自动化系统有限公司 37% 3,006,060.49

  4 南京南自机电工程有限公司 30% 1,528,360.26

  5 南京南自机电自动化有限公司 30% 4,293,669.80

  6 南京南自电网控制手艺有限公司 30% 6,361,987.58

  7 南京南自电力控制系统工程有限公司 30% 4,147,089.02

  8 南京电力自动化研究所 100% 1,217,633.91

  9 南自总厂门市部 100% 5,651,112.86

  10 南京南自成套电气装备厂 30% 6,271,065.01

  11 南京美康实业总公司 30% 331,521.07

  12 华电南京输变电成套装备有限公司 30% 6,001,025.88

  13 南京南自低压装备配套股份相助有限公司 9.41% 800,000.00

  14 上海克硫环保科技股份有限公司 30% 3,038,630.42

  合计 - 48,893,099.19

  ================续上表=========================

  序号 公司名称 南自总厂2006年投 净资产

  资收益(元) 收益率

  1 南京南自电力仪表有限公司 1,119,911.98 27.77%

  2 南京河海南自科技有限公司 323,097.40 14.60%

  3 南京南自新电自动化系统有限公司 1,008,116.81 33.54%

  4 南京南自机电工程有限公司 124,746.63 8.16%

  5 南京南自机电自动化有限公司 814,123.49 18.96%

  6 南京南自电网控制手艺有限公司 1,246,513.04 19.59%

  7 南京南自电力控制系统工程有限公司 498,472.13 12.02%

  8 南京电力自动化研究所 39,024.53 3.20%

  9 南自总厂门市部 1,162,068.77 20.56%

  10 南京南自成套电气装备厂 544,646.72 8.69%

  11 南京美康实业总公司 -16,004.51 -4.83%

  12 华电南京输变电成套装备有限公司 593,990.69 9.90%

  13 南京南自低压装备配套股份相助有限公司 86,004.17 10.75%

  14 上海克硫环保科技股份有限公司 38,630.42 1.27%

  合计 7,583,342.27 15.51%

  注:上述14家子公司中,南京南自低压装备配套股份相助有限公司按成本法核算南自总厂对投资的收益;华电南京输变电成套装备有限公司、上海克硫环保科技股份有限公司按权益法核算南自总厂的投资收益;其余11家子公司由南自总厂现实控制,按权益法核算南自总厂投资的收益。

  2、标的资产的评估情形

  中审会计师事务所有限公司以2007年3月31日为评估基准日,就标的资产出具了中审评报字[2007]第7019号资产评估陈诉书,陈诉书内容摘要如下:

  单元:元

  项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值

  A B C

  流动资产

  恒久投资 48,442,782.57 48,442,782.57 49,160,734.45

  牢靠资产 12,769,398.84 12,769,398.84 22,597,770.17

  其中:在建工程

  修建物 11,436,897.18 11,436,897.18 21,408,671.90

  装备 1,332,501.66 1,332,501.66 1,189,098.27

  无形资产 65,156,779.34 65,156,779.34 97,790,000.00

  其中:土地使用权 65,156,779.34 65,156,779.34 97,790,000.00

  其他资产

  资产总计 126,368,960.75 126,368,960.75 169,548,504.62

  流动欠债

  恒久欠债

  欠债总计

  净资产 126,368,960.75 126,368,960.75 169,548,504.62

  ================续上表=========================

  项目 增减值 增值率%

  D=C-B E=(C-B)/B×100%

  流动资产

  恒久投资 717,951.88 1.48

  牢靠资产 9,828,371.33 76.97

  其中:在建工程

  修建物 9,971,774.72 87.19

  装备 -143,403.39 -10.76

  无形资产 32,633,220.66 50.08

  其中:土地使用权 32,633,220.66 50.08

  其他资产

  资产总计 43,179,543.87 34.17

  流动欠债

  恒久欠债

  欠债总计

  净资产 43,179,543.87 34.17

  备注:上述资产评估数据尚需经有权部门存案确认。

  三、本次关联生意营业的目的和原则

  (一)本次生意营业的目的

  1、镌汰本公司同南自总厂的关联生意营业

  2、对南自总厂和本公司的资源举行整合,实现一体化生产

  3、提高资产完整性和运作规范性,提升本公司的综合竞争能力和盈利水平

  (二)本次非果真刊行股份涉及重大关联生意营业的基本原则

  1、有利于本公司的恒久生长、提升本公司业绩、提高抗风险能力、切合全体股东利益的原则

  2、阻止同业竞争、镌汰关联生意营业的原则

  3、”果真、公正、公正”原则

  4、忠实信用、协商一致原则

  四、以资产认购本次非果真刊行股份协议的主要内容

  (一)条约主体

  转让方为国家电力公司南京电力自动化装备总厂,受让方为本公司。

  (二)生意营业标的

  本次生意营业标的为南自总厂现在所拥有的14家从事专业生产的子公司中的国有股权及南自总厂拥有的土地、衡宇等资产。

  (三)认购方式、支付方式

  南自总厂以其拥有的部门对外投资企业的股权、土地及衡宇等资产的评估值认购本公司本次刊行的部门股份。本公司以对价股权作为对价,以取得南自总厂对标的资产的所有权。若对价股权的价值不足以收购标的资产,则公司用部门召募资金向南自总厂收购;若对价股权的价值凌驾标的资产,则南自总厂用现金补足。

  (四)本次认购资产的订价原则

  以2007年3月31日为评估基准日,以中审会计师事务所出具的经有权部门存案的资产评估陈诉书确定的南京电力自动化装备总厂认购资产的评估净值为准。

  (五)本次非果真刊行股份的价钱确定原则

  本次非果真刊行股份刊行价钱不低于公司第三届董事会2007年第一次暂时董事聚会会议决议通告日前二十个生意营业日公司股票均价的90%,即16.03元/股。详细刊行价钱由股东大会授权董事会凭证详细情形确定。

  (六)条约生效条件和生效时间

  本协议需要取得下列所有部门、单元或机构的审批或批准:

  1、国电南自股东大会批准本次非果真刊行股份;

  2、国务院国资委批准本次刊行涉及的国有股权变换事项;

  3、中国证监会批准本次非果真刊行股份。

  经本协议各要领定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单元公章后,并在取得本协议前款子下的所有审批或批准后,协议生效。

  五、本公司本次非果真刊行股份及购置南自总厂资产的先决条件

  本公司本次非果真刊行股份及本公司与南自总厂拟签署的《国家电力公司南京电力自动化装备总厂以资产认购国电南京自动化股份有限公司非果真刊行股份的协议书》自同时知足下列条件之日起生效:

  1、南自总厂、华电工程和华电整体的有权决议部门通过决议,批准以标的资产认购国电南自本次非果真刊行股份有关的所有事宜;

  2、国电南自的董事会通过决议,批准与本次非果真刊行股份有关的所有事宜;

  3、国电南自的股东大会通过决议,批准与本次非果真刊行股份有关的所有事宜;

  4、获得国务院国资委对南自总厂以标的资产认购国电南自本次非果真刊行股份的批准;

  5、获得中国证监会对本公司本次非果真刊行股份的批准;

  6、获得中国证监会对南自总厂因认购本公司本次非果真刊行股份所需推行的要约收购义务的宽免(视刊行情形)。

  六、标的资产的交付

  国电南自及南自总厂双方赞成,在协议约定的先决条件周全知足后,双方将起劲接纳有关措施治理标的资产的交割手续。同时,双方将凭证交割情形酌情确定交割日并签署确认函。

  七、职员安置

  南自总厂本次认购股份的资产进入上市公司后,凭证职员随着资产走的原则,南自总厂的治理职员约70人将进入上市公司。

  八、本次关联生意营业对本公司的影响

  (一)本次生意营业对公司生长妄想的影响

  本次生意营业事情对于公司实现恒久、可一连增添具有至关主要的作用。

  1、本次生意营业将充实推动公司现在已经开展的研发事情,尽快将效果推向市场,占领行业手艺制高点,继续保持公司行业手艺龙头职位,提升主业产物的市场竞争力。

  2、本次生意营业将会更好地推动公司实验谋划生长战略,尽快切入相关营业领域,扩大公司营业面与盈利点。

  3、本次生意营业将有助于公司的国际化战略的实验,在已有外洋市场的基础上,逐步将公司的手艺、产物推向外洋市场。

  (二)本次生意营业对公司治理的影响

  本次生意营业并不改变公司的控股股东和现实控制人。通过非果真刊行股份引入种种机构投资者,可进一步优化公司的外部股东结构,形成多条理的股东监视系统,有利于公司治理结构的完善和治理水平的提高,促进公司的久远生长。公司在财政、职员、机构、营业方面将更具有自力性和完整性。

  (三)本次生意营业对同业竞争和关联生意营业的影响

  若是本次生意营业乐成,本公司的控股股东南自总厂拥有的14家从事专业生产的子公司将进入本公司,这将更有用的阻止公司同控股股东的同业竞争,同时南自总厂的土地和房产进入公司,将大大镌汰关联生意营业,公司的谋划治理将越发规范和自力。本公司本次非果真刊行股份完成前后相关关联生意营业的转变情形如下表所示:

  关联方 关联交 关联生意营业 2006年现实数

  易事项 订价原则 生意营业金 占同类生意营业

  额(万元) 比重(%)

  国家电力公司南京电力自动

  化装备总厂 购置质料、产物 市场价 227.04 0.55

  南京南自电力仪表有限公司 购置质料 市场价 216.74 0.53

  国家电力公司南京电力自动

  化装备总厂 综合服务费 市场价 213.60 4.61

  ================续上表=========================

  关联方 关联交 本次非果真刊行

  易事项 股份后的变 化数

  增减金额(万元) 增减幅度(%)

  国家电力公司南京电力自动

  化装备总厂 购置质料、产物 -227.04 -100

  南京南自电力仪表有限公司 购置质料 -216.74 -100

  国家电力公司南京电力自动

  化装备总厂 综合服务费 -213.60 -100

  关联销售

  关联方 关联交 关联生意营业 2006年现实数

  易事项 订价原则 生意营业金额 占同类生意营业

  (万元) 比重(%)

  国家电力公司南京电力自动化装备总厂 销售产物 市场价 244.41 0.22

  国家电力公司南京电力自动化装备总厂 销售质料 市场价 24.69 0.72

  ================续上表=========================

  关联方 本次非果真刊行股份后的转变数

  增减金 增减幅

  额(万元) 度(%)

  国家电力公司南京电力自动化装备总厂 -244.41 -100

  国家电力公司南京电力自动化装备总厂 -24.69 -100

  关联租赁

  关联方 关联交 关联生意营业 2006年现实数

  易事项 订价原则 生意营业金额 占同类交

  (万元) 易比重(%)

  国家电力公司南京电力自

  动化装备总厂 土地租赁 协议价 10 100

  华电整体 房产出租 协议价 0 0

  ================续上表=========================

  关联方 关联交 本次非果真刊行股份后的转变数

  易事项 增减金 增减幅

  额(万元) 度(%)

  国家电力公司南京电力自

  动化装备总厂 土地租赁 -10 -100

  华电整体 房产出租 73 100

  (四)本次生意营业对公司财政的影响

  以2007年3月31日为基准日,国电南自以非果真刊行股份购置南自总厂的资产经审计后的账面值12,636.90万元,评估值为16,954.85万元,增值的主要缘故原由是土地和房产增值。标的资产2006年经审计模拟测算的净利润为824.49万元。标的资产注入上市公司后,上市公司2006年的备考财政情形如下:

  主要财政指标 刊行前上市公司数值(取2006年年报值) 标的资产值

  总资产(万元) 163,805.39 12,636.90

  净资产(万元) 59,834.03 12,636.90

  资产欠债率 63.47% -

  净利润(万元) 6,884.25 824.49

  总股本(万股) 17,700 1,058

  每股收益(元) 0.389 0.779

  每股净资产(元) 3.23 11.95

  ================续上表=========================

  主要财政指标 注入标的资产后上市公司数值

  总资产(万元) 176,442.29

  净资产(万元) 72,470.93

  资产欠债率 58.93%

  净利润(万元) 7,708.74

  总股本(万股) 18,758

  每股收益(元) 0.411

  每股净资产(元) 3.86

  注:①本次刊行基准日前20日生意营业均价的90%为16.03元;

  凭证每股16.03元的刊行价钱,南自总厂注入的资产折算1,058万股。总厂进入资产模拟每股收益为0.779元,每股净资产为11.95元,均高于上市公司2006年的每股收益0.389元和每股净资产3.23元。因此,本次南自总厂注入资产不仅消除了其与本公司间潜在的同业竞争和关联生意营业,提升了公司的自力谋划能力,而且提高了公司的盈利能力。

  九、自力董事对关联生意营业的意见

  公司自力董事以为,本次控股股东南自总厂拟以部门对外投资企业的股权及土地、衡宇等资产按评估值作价认购部门股份的目的是镌汰公司与南自总厂之间的关联生意营业,对南自总厂和公司的资源举行整合,实现一体化生产,提高资产完整性和运作规范性,提升本公司的综合竞争能力和盈利水平。本次刊行完成后将更有用的阻止公司同控股股东间潜在的同业竞争,同时南自总厂的土地和房产进入公司,镌汰了关联生意营业,公司的谋划治理将越发规范和自力。

  十、备查文件

  1、公司2007年第一次暂时董事会聚会会议决议;

  2、南自总厂与国电南自拟签署的《国家电力公司南京电力自动化装备总厂以资产认购国电南京自动化股份有限公司非果真刊行股份的协议书》;

  3、大信会计师事务所有限公司出具的国电南自2006年度审计陈诉;

  4、中天运会计师事务所有限公司出具的南自总厂2006年度审计陈诉;

  5、大信会计师事务所有限公司出具的《国家电力公司南京电力自动化装备总厂拟出售资产审计陈诉》(大信京审字〔2007〕第0570号);

  6、中审会计师事务所有限公司出具的《南京电力自动化装备总厂资产评估陈诉书》(中审评报字【2007】第7019号);

  7、江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的土地估价陈诉((江苏)苏信(2007)(估)字第0210号、第0216号);

  8、江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的房地产评估陈诉(苏房地估字(2007)第010108-1号、第010109号)。

  国电南京自动化股份有限公司董事会

  2007年6月3日

  中财网

  各版头条

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